公司治理運作情形


一、公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
評估項目 運作情形(註) 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
摘要說明
一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則? 本公司參考「上市上櫃公司治理實務守則」之內容,於中華民國103年8月11日訂定本公司「公司治理實務守則」,其訂定及修正均經董事會通過。全條文揭露於本公司官網本公司官網(網址:www.uni-president.com.tw)公開資訊觀測站
二、公司股權結構及股東權益
  1. 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施?
  2. 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?
  3. 公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?
  4. 公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券?
  1. 已依公司治理務實守則訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施。
  2. 本公司依據股務代理機構(統一綜合證券股份有限公司股務代理部)之股東名冊,掌握主要股東及其最終控制者,並定期每月申報內部人股權異動情形。
  3. 本公司與關係企業間之關係人交易管理、背書保證、資金貸與等皆訂有辦法加以控管,另依金管會「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」,訂有「對子公司監理與管理」作業,落實對子公司風險控管機制。
  4. 本公司已訂定「統一企業防範內線交易管理概要」專責規定並揭露於公司網站公司治理專區,禁止公司董事或員工等內部人利用市場上無法取得的資訊來獲利。此外,本公司訂定之「統一企業股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」,其第十五條第一項規定:「本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易,亦不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。」 另外於本公司「企業政策」、「企業精神」等相關內部規章,亦均有要求所有人員應遵守上開規範之明確規定。
三、董事會之組成及職責
  1. 董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行?
  2. 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會?
  3. 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估,且將績效評估之結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考?
  4. 公司是否定期評估簽證會計師獨立性?
(一)本公司已訂定董事會成員多元化之政策及具體管理目標:本公司「公司治理實務守則」第20條(董事會整體應具備之能力)已載明:
董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
  1. 基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
  2. 專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。
    本公司董事會多元化政策、具體管理目標及其落實執行情形詳見本年報第25頁。
(二)本公司尚未增設除薪酬委員會及審計委員會外之其他功能性委員會。
(三)本公司已於108年11月6日訂定「董事會績效評估辦法」,並依主管機關規定,113年第一季前完成112年度董事會、個別董事及功能性委員會進行自我評鑑,於113年3月7日提報董事會報告且將績效提報董事會之結果作為遴選或提名董事時之參考依據。
(四)本公司會計部一年一次參考會計師法第47條規範之獨立性、職業道德規範公報第10號「正直、公正客觀及獨立性」之內容以及會計師提供之審計品質指標資訊(AQIs)自行評估簽證會計師之獨立性及適任性,並將結果提報113.3.5審計委員會及113.3.7董事會審議並通過。經本公司會計部評估資誠聯合會計師事務所田中玉會計師及吳建志會計師,皆符合本公司獨立性及適任性評估標準(註1),足堪擔任本公司簽證會計師。
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員,並指定公司治理主管,負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)? 董事會決議通過之「公司治理主管」指定現任董事會秘書室賴富榮協理擔任,賴富榮協理具備公開發行公司從事股務及公司治理相關事務之主管職務達三年以上,以及具備有公司治理基本能力(108證基公測證字第8050002001號)、證券商業務員(104證商業測證字第2250520022號)、股務人員專業能力(102證基股測證字第3352100024號)、企業內部控制基本能力(102證基企測證字第5150126002號)等測驗合格證明。
此外,依據本公司「公司治理實務守則」第3-1條所載,已配置下列三位適任之公司治理人員,協助公司治理相關事務之作業:
(一)法務室 徐益乾 副經理(具律師資格-律師證號104臺檢證字第11895號,並通過公司治理基本能力合格考試-108證基公測證字第7930001009號)。
(二)財務企劃部財務企劃組張嘉玲助理課長二(具審計委員會議事作業、資產取得處分程序及重大訊息公告作業等經驗)。
(三)董事會秘書室 李玓瑾 助理經理(具股務業務經驗及股務人員專業能力測驗合格- 103證基股測證字第3352200017號,並通過公司治理基本能力合格考試-108證基公測證字第8050004009號)
其相關公司治理事務(職權範圍)至少應包括下列內容:
  1. 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
  2. 製作董事會及股東會議事錄。
  3. 協助董事就任及持續進修。
  4. 提供董事執行業務所需之資料。
  5. 協助董事遵循法令。
  6. 向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果。
  7. 辦理董事異動相關事宜。
  8. 其他依公司章程或契約所訂定之事項。
本公司「公司治理主管」賴富榮協理112年度業務執行重點及進修情形如下:
一、業務執行重點:
  1. 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
  2. 製作董事會及股東會議事錄。
  3. 協助董事持續進修每位董事至少6小時。
  4. 提供董事執行業務所需之資料。
  5. 協助董事遵循法令。
  6. 向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果。
  7. 辦理董事異動相關事宜。
  8. 其他依公司章程或契約所訂定之事項。
二、進修情形:112年度內共進修24小時,請參閱(註2)。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 本公司透過勞資會議、工會、愛用者服務中心、採購、財務及其他專責單位分別與投資人、員工、消費者、供應商、通路商等保持良好溝通,並於公司網站設置利害關係人專區、投資人關係網站及永續發展網站,妥適回應利害關係人所關切之重要永續發展議題。利害關係人關注議題及溝通方式如 (註3)。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 本公司委任統一綜合證券股份有限公司股務代理部辦理股東會事務。
七、資訊公開
  1. 公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?
  2. 公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)?
  3. 公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告,及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形?
(一)本公司設有網站(網址:www. uni-president.com.tw)於利害關係人專區之投資人關係項目中揭露公司財務業務及公司治理資訊。
(二)
  1. 架設英文網站:www.uni-president.com
  2. 依工作執掌,設有專人負責公司資訊蒐集及揭露工作。
  3. 已建立發言人制度,設有一位發言人及一位代理發言人。
  4. 已於公司網站揭露法人說明會訊息。
(三) 公司於113年度3月7日公告112年度財務報告,112年第一、二、三季財務報告與各月份營運情形均於規定期限內公告完成。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)?
  1. 員工權益、僱員關懷:本公司十分重視勞資關係之和諧,對員工之福利及權益極其重視,不斷地提昇員工食、衣、住、行、育、樂的軟硬體設施及其品質,包括員工宿舍、物美價廉的餐飲、辦理員工健康檢查、企業獲利分享...等,使員工享有完善的福利制度,並安心的在工作崗位上貢獻一己之力。
  2. 投資者關係:本公司持續保持與投資人的良好互動,包括: 財務資訊揭露,定期透過各項活動(如:法說會、海外路演、券商舉辦的投資人會議)與投資人溝通交流,並將投資人回饋意見提供予公司高層與相關單位參考以作改善調整。未來本公司仍將繼續強化投資人關係,維持與投資人間的良好溝通及交流。
  3. 供應商關係:所有供應商都必須簽署陽光透明政策、誠信經營;並重視供應鏈的環保與節能減碳,善盡企業社會責任。此外,買賣合約書亦載明企業社會責任與人權事項條款,如涉及違反企業社會責任之政策時,得隨時終止或解除合約。人權事項則明訂供應商不得有雇用童工之情事、不得有強迫勞動之情事、不得有違反結社自由與集體協商權利之情事。
  4. 利害關係人之權利:我們提供多元的溝通管道及資訊揭露,與利害關係人保持良好的對話與溝通,並收集利害關係人關注的議題,及檢視我們所執行的各項活動是否回應利害關係人。利害關係人議合方式、關注議題及我們的回應,相關彙總如(註3),並請參閱本公司永續報告書。
  5. 董事及監察人進修之情形:董事及監察人進修之情形:本公司112年度董事(獨立董事)進修時數皆達法定進修時數。詳細董事會成員112年度進修情形請參閱(註4)。
  6. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:本公司有關營運重大政策、投資案、背書保證、資金貸與、銀行融資等重大議案皆經適當權責部門評估分析及依董事會決議執行,稽核室亦依風險評估結果擬訂其年度稽核計劃,並確實執行;以落實監督機制及控管各項風險管理之執行。
  7. 客戶政策之執行情形:對於經銷客戶,本公司事業部門設有業務專員擔任服務窗口,主動查核客戶政策之執行情形與接受客戶申訴與處理。另本公司設有愛用者服務中心,積極處理消費者申訴事件以維護消費者權益。
  8. 公司為董事及監察人購買責任保險之情形:公司已為董事及重要職員購買責任保險,並提報董事會通過。
九、請就台灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發佈之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。
1.1 公司是否於股東常會報告董事領取之酬金,包含酬金政策、個別酬金內容及數額? 目前維持現狀。
1.2 公司是否訂定與關係人相互間之財務業務相關作業之書面規範,內容應包含進銷貨、取得或處分資產等交易之管理程序,及相關重大交易應提董事會決議通過,並提股東會同意或報告? 目前暫無制定。
1.19 公司之股東會是否採線上直播或於股東會後上傳全程不間斷錄音錄影? 目前維持現狀。
2.3 公司之董事長與總經理或其他相當職級者(最高經理人)是否非為同一人或互為配偶或一親等親屬? 目前維持現狀。
2.7 公司是否自願設置多於法令規定之獨立董事席次? 目前維持現狀。
2.9 公司是否制訂董事會成員及重要管理階層之接班規劃,並於公司網站或年報中揭露其運作情形? 目前暫無制定。
2.14 公司是否設置法定以外之功能性委員會,其人數不少於三人,且半數以上成員為獨立董事,並揭露其組成、職責及運作情形? 目前暫不增設。
2.22 公司是否由審計委員會或董事會層級之功能性委員會(如:風險管理委員會)督導風險管理,並訂定經董事會通過之風險管理政策與程序,揭露風險管理組織架構、風險管理程序及其運作情形,且至少一年一次向董事會報告? 目前維持現狀。
2.23 公司訂定之董事會績效評估辦法是否經董事會通過,明定至少每三年執行外部評估ㄧ次,並依其辦法所訂期限執行評估、將執行情形及評估結果揭露於公司網站或年報? 本公司訂定之「董事會績效評估辦法」,尚無明定外部評估。
3.4 公司是否在會計年度結束後兩個月內公布年度財務報告? 目前維持現狀。
3.8 公司是否自願公布四季財務預測報告且相關作業未有經主管機關糾正、證交所或櫃買中心處記缺失之情事? 目前無自願公佈。
3.13 公司年報是否自願揭露董事及監察人之個別酬金? 目前暫不揭露。
3.21 公司年報是否揭露總經理及副總經理之個別酬金? 目前暫不揭露。

註1:會計師獨立性及適任性評估標準
評估項目 評估結果 是否符合獨立性及適任性
1.會計師是否與本公司有直接或重大間接財務利益關係。
2.會計師是否與本公司或本公司董事有融資或保證行為。
3.會計師是否與本公司有密切之商業關係及潛在僱傭關係。
4.會計師及其審計小組成員目前或最近二年是否有在本公司擔任董事、經理人或對審計工作有重大影響之職務。
5.會計師是否有對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計服務項目。
6.會計師是否有仲介本公司所發行之股票或其他證券。
7.會計師是否有擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生的衝突。
8.會計師是否與本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係。
9.會計師是否提供並於本公司審計委員會報告審計品質指標(AQIs),本公司參考該指標進行會計師適任性評估作業。

註2:公司治理主管112年度進修情形
進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數 個人進修總時數
112/01/12 台灣董事學會 百年企業策略轉折點系列-1專注核心多元化應用 3 24
112/02/22 台灣董事學會 百年企業策略轉折點系列-2創新轉輪 3
112/04/27 台灣董事學會 國際變局下的台灣經濟展望 3
112/06/26 社團法人中華公司治理協會 董事會議怎麼議?上市櫃公司董事會議事運作常見缺失實務分享 3
112/10/26 台灣董事學會 數位創新與永續轉型打造智慧企業 3
112/10/26 ~ 112/10/27 社團法人中華公司治理協會 淨零永續人才育成班【南部】- 碳治理及永續生態圈 9

註3:利害關係人身份、關注議題、溝通管道
利害關係人 關注議題 溝通頻率及方式
資金提供者
  1. 經濟績效
  2. 誠信經營
  3. 食品安全
  4. 營運環境管理
  5. 氣候變遷
  1. 每年召開股東會議
  2. 不定期法人說明會
  3. 依主管機關規定公告重大訊息
  4. 定期公告財務報表/年報/永續報告書
  5. 官網訊息揭露
  6. 聯絡窗口:
    投資人關係/方先生
    TEL:06-253-6789 分機6510
    法人關係管理小組/吳小姐
    TEL:02-8786-6888 分機2536
消費者
  1. 責任行銷與標示
  2. 食品安全
  3. 誠信經營
  1. 官網及品牌行銷網
  2. 定期公告永續報告書
  3. 愛用者服務專線 0800-037-520
  4. 愛用者服務信箱 : customer@mail.pec.com.tw
員工
  1. 食品安全
  2. 經濟績效
  3. 責任行銷與標示
  4. 職業安全衛生
  1. 各項管理辦法、獎懲異動公告
  2. 定期勞資溝通會議/ 企業工會
  3. 定期職業安全衛生委員會議
  4. 訓練中心/ 內部徵才/ 員工輪調
  5. 定期召開福利委員會及公告財務報表
  6. 定期發布統一月刊/永續報告書
  7. 內部食安專線
  8. 聯絡窗口:人力資源部聯絡信箱 : hr@mail.pec.com.tw
協力商
  1. 食品安全
  2. 誠信經營
  3. 職業安全衛生
  1. 不定期溝通會議/不定期查核輔導
  2. 評鑑、訪廠與輔導機制/稽核管理
  3. 電子採購系統公告
  4. 供應商申訴管道
  5. 定期公告永續報告書
  6. 違反從業道德行為舉報系統 https://www.uni-president.com.tw/other_service/box_2.asp
政府
  1. 公司治理
  2. 誠信經營
  3. 營運環境管理
  4. 食品安全
  5. 職業安全衛生
  6. 氣候變遷
  1. 定期法規查核
  2. 響應社會公益活動/ 倡議
  3. 協助相關規範制定
  4. 定期公告永續報告書
  5. 聯絡窗口:
    公共事務室媒體聯絡人/姚先生
    TEL:06-253-6789 分機6297
公益團體
  1. 誠信經營
  2. 營養與健康
  3. 社區公益與慈善
  1. 舉辦暨參與公益活動、弱勢族群急難 / 教育 / 營養專案計畫
  2. 定期公告永續報告書 / 統一月刊 / 基金會官網暨年報
  3. 統一企業社會福利基金會
    聯絡方式:TEL:06-2536789 分機8332
    E-MAIL:noraliu@mail.pec.com.tw
  4. 千禧之愛健康基金會
    聯絡方式:TEL:02-87860996
    E-MAIL:healthinfo@1000-love.org
第三方驗證單位
  1. 食品安全
  2. 包材管理
  3. 營運環境管理
  1. 定期法規查核
  2. 定期溝通會議
  3. 稽核管理
學術
  1. 食品安全
  2. 營養與健康
  3. 責任行銷與標示
  1. 參與外界評比
  2. 參與研究計畫/研討會
  3. 官網/品牌行銷網
  4. 定期公告永續報告書
  5. 愛用者服務專線及信箱

註4:統一企業(股)公司董事會成員112年度進修情形
董事 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數 個人進修總時數
羅智先 112/04/27 台灣董事學會 國際變局下的台灣經濟展望 3 6
112/10/26 台灣董事學會 數位創新與永續轉型打造智慧企業 3
高秀玲 112/04/27 台灣董事學會 國際變局下的台灣經濟展望 3 6
112/10/26 台灣董事學會 數位創新與永續轉型打造智慧企業 3
黃瑞典 112/04/27 台灣董事學會 國際變局下的台灣經濟展望 3 6
112/10/26 台灣董事學會 數位創新與永續轉型打造智慧企業 3
吳中和 112/04/27 台灣董事學會 國際變局下的台灣經濟展望 3 18
112/05/08 社團法人中華公司治理協會 用投資改變世界-影響力投資與SDGs的實踐 3
112/05/09 台灣董事學會 剖析經營權爭奪-惡意併購之法律規範及股權攻防實例 3
112/08/07 社團法人中華公司治理協會 ESG風潮下公司治理的新面貌 3
112/08/08 台灣董事學會 觀測台灣的總體經濟大環境:美國的通膨、升息與景氣律動 3
112/10/26 台灣董事學會 數位創新與永續轉型打造智慧企業 3
吳平治 112/04/27 台灣董事學會 國際變局下的台灣經濟展望 3 6
112/08/07 社團法人中華公司治理協會 ESG風潮下公司治理的新面貌 3
林忠生 112/04/27 台灣董事學會 國際變局下的台灣經濟展望 3 6
112/10/26 台灣董事學會 數位創新與永續轉型打造智慧企業 3
鄭碧英 112/04/27 台灣董事學會 國際變局下的台灣經濟展望 3 12
112/05/09 台灣董事學會 剖析經營權爭奪-惡意併購之法律規範及股權攻防實例 3
112/08/08 台灣董事學會 觀測台灣的總體經濟大環境:美國的通膨、升息與景氣律動 3
112/10/26 台灣董事學會 數位創新與永續轉型打造智慧企業 3
侯博明 112/04/27 台灣董事學會 國際變局下的台灣經濟展望 3 15
112/05/08 社團法人中華公司治理協會 用投資改變世界-影響力投資與SDGs的實踐 3
112/05/09 台灣董事學會 剖析經營權爭奪-惡意併購之法律規範及股權攻防實例 3
112/08/07 社團法人中華公司治理協會 ESG風潮下公司治理的新面貌 3
112/08/08 台灣董事學會 觀測台灣的總體經濟大環境:美國的通膨、升息與景氣律動 3
侯博裕 112/04/27 台灣董事學會 國際變局下的台灣經濟展望 3 9
112/05/09 台灣董事學會 剖析經營權爭奪-惡意併購之法律規範及股權攻防實例 3
112/08/08 台灣董事學會 觀測台灣的總體經濟大環境:美國的通膨、升息與景氣律動 3
林蒼生 112/04/27 台灣董事學會 國際變局下的台灣經濟展望 3 6
112/10/26 台灣董事學會 數位創新與永續轉型打造智慧企業 3
張明輝 112/02/17 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 (授課)企業財務危機預警與類型分析 3 12
112/04/27 台灣董事學會 國際變局下的台灣經濟展望 3
112/05/26 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 (授課)董事最容易忽略的財務資訊 3
112/06/30 (授課)企業財務資訊之解析及決策運用 3
鍾維永 112/04/27 台灣董事學會 國際變局下的台灣經濟展望 3 6
112/10/26 台灣董事學會 數位創新與永續轉型打造智慧企業 3
陳俊仁 112/04/27 台灣董事學會 國際變局下的台灣經濟展望 3 6
111/06/22 台灣董事學會 數位創新與永續轉型打造智慧企業 3
簡立峰 112/08/07 社團法人中華公司治理協會 風險無所不在,如何有效管理? 3 6
112/10/26 台灣董事學會 數位創新與永續轉型打造智慧企業 3

二、 113年防範內線交易具體執行情形
(一)本公司於每次董事會議議案討論前,司儀例行宣導內線交易之禁止規範,依證券交易法第157條之1規定,下列各款之人,實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時,在該消息明確後,未公開前或公開後十八小時內,不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券,自行或以他人名義買入或賣出:
  1. 該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人。
  2. 持有該公司之股份超過百分之十之股東。
  3. 基於職業或控制關係獲悉消息之人。
  4. 喪失前三款身分後,未滿六個月者。
  5. 從前四款所列之人獲悉消息之人。
    前項各款所定之人,實際知悉發行股票公司有重大影響其支付本息能力之消息時,在該消息明確後,未公開前或公開後十八小時內,不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之非股權性質之公司債,自行或以他人名義賣出。
(二)本年度已於113年4月18日及113年11月7日由誠信經營推動小組透過網路佈告欄對全體同仁宣導統一企業內線交易相關規範,並引用內線交易相關時事案例,加強同仁對於內線交易法規遵循的認知。

(三)本公司於112年11月9日通知全體董事113年各次董事會開會日期113年財報公告日前封閉期間通知內部人日期
財務報告 公告日期 封閉期間 通知封閉期間日期
112年度財報 113年3月7日 113年2月6日〜113年3月8日 113年1月31日
113年第一季財報 113年5月9日 113年4月24日〜113年5月10日 113年4月16日
113年第二季財報 113年8月8日 113年7月24日〜113年8月9日 113年7月18日
113年第三季財報 113年11月12日 113年10月28日〜113年11月13日 113年10月22日


(四)113年度舉辦防範內線交易相關課程
113年度舉辦防範內線交易相關課程
日期 課程名稱 時數 人數 人時
2024/12/12 ESG法規趨勢分享、永續報告書時程規劃 ESG相關人員 1 49 49
2024/04/11 法規政策與管理制度(中心用) 新晉升主管 5 20 100
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